独立性存疑福达合金“蛇吞象”梦碎

经过14个多月的筹划，11月30日晚，超过155亿元的达夫合金重组被M&A委在会议阶段否决M&A委员会给出的理由是，申请人未能充分解释和披露本次交易有利于保持上市公司的独立性根据消息显示，达夫合金拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买开曼铝业有限公司100%股权值得一提的是，本次交易构成重组上市，也意味着三门峡铝业公司借壳上市梦破碎此外，本次交易还包括一次股权转让，双方以重组为前提如果顺利，达夫合金将变更为三门峡铝业实际控制人罗正刚，由于重组被否决，达夫合金的所有者也将宣布失败

三门峡铝业借壳上市被否。

根据消息显示，2021年9月，达夫合金开始筹划此次重组会前披露的交易方案显示，达夫合金拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，收购三门峡铝业100%股权

具体为，达夫合金以截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，置换为杭州锦江集团有限公司截至评估基准日持有的三门峡铝业全部股份的等值部分本次交易中，置出资产价格为10.3亿元，锦江集团持有的三门峡铝业股权为48.77亿元

鉴于锦江集团持有的资产与其他股东持有的三门峡铝业股权存在差异，达夫合金以发行股份方式购买经双方友好协商，三门峡铝业公司100%股权交易价格为155.6亿元

值得一提的是，本次交易构成重组上市，是典型的蛇吞象交易截至2020年12月31日，三门峡铝业的总资产，净资产，营业收入分别是达夫合金上述指标的2098.05%，1889.9%，863.18%

此次重组上市将从根本上改变达夫合金的主营业务根据消息显示，本次交易前，达夫合金的主营业务为电触头材料的生产和销售本次交易置出原资产和负债后，公司主营业务变更为生产和销售氧化铝，氢氧化铝，烧碱，镓等产品

交易后的独立性受到质疑。

针对本次重组，证监会M&A和重组委给出的审核意见是，申请人未对本次交易进行充分说明和披露有利于保持上市公司的独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

融资专家许对今日北京商报记者表示，重组后上市公司能否保持独立性，是M&A和重组委审核的关键之一《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组时，应当充分说明本次交易有利于上市公司在业务，资产，财务，人员，机构等方面独立于实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

在初步问询中，证监会还问询了本次交易是否有利于上市公司的独立性。

根据消息显示，置入资产的部分管理人员或职能部门工作人员曾受聘于锦江集团或其下属企业，置入资产与锦江集团共同使用IT系统。

对此，证监会要求达夫合金结合置入资产的财务，人事，生产经营审批程序，以及对锦江集团在业务，人员，资产，IT系统等方面的依赖程度，补充披露置入资产是否独立于其实际控制人及关联方，公司治理是否规范。

主交易可能会失败。

值得一提的是，本次交易还有一个股权转让环节，以前述重大资产置换及发行股份购买资产为前提如果交易顺利完成，达夫合金的控股股东和实际控制人将发生变化

公告显示，王大武，王中南拟分别将其持有的达夫合金724.97万股，40.66万股，共计765.63万股转让给杭科创新，经各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计1.9亿元杭州科创以现金方式支付了目标股份的对价

本次交易完成后，达夫合金的控股股东将变更为原三门峡铝业的控股股东锦江集团，实际控制人变更为罗正刚伴随着此次重组被否决，锦江集团入主达夫合金可能无果而终